En una carta enviada a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), el Grupo Gloria comunicó la firma de un contrato de fianza entre Gloria Foods y Leche Gloria, ambas como fiadoras solidarias, y el Banco de Chile, actuando como agente de garantías, todo esto para garantizar el préstamo por comrpa de Sorprole.
Contrato de fianza
Según la empresa, el propósito de este contrato es garantizar las obligaciones de pago por un monto de CLP 110,000,000,000.00 (137.5 millones de dólares), derivadas del contrato de préstamo sindicado celebrado entre el Banco de Chile y el Banco de Crédito e Inversiones Gloria Chile SpA, una empresa chilena perteneciente al grupo económico de Gloria.
Cabe recordar que el Grupo Gloria recibió un préstamo sindicado de varios bancos internacionales para financiar la adquisición de Soprole.
Este préstamo fue otorgado por Citibank, JPMorgan Chase Bank, Banco de Chile e Itaú Corbanca a favor de Inversiones Gloria Chile, subsidiaria chilena de Gloria Foods, con el fin de adquirir el 99.887% de las acciones emitidas y en circulación de Soprole.
Estas acciones pertenecían a Zealand Milk (LATAM) Ltd., Dairy Enterprises (Chile) Limitada e Inversiones Dairy Enterprises S.A., filiales en América Latina de Fonterra Investments Pty Ltd. y Fonterra (International) Limited. El préstamo contaba con una garantía solidaria de derecho peruano proporcionada por Gloria Foods – Jorba S.A. y Leche Gloria S.A.
La fianza solidaria ofrece una garantía adicional para los acreedores, asegurando que la deuda será cubierta en caso de incumplimiento del deudor principal.
El préstamo sindicado, celebrado entre el Banco de Chile y el Banco de Crédito e Inversiones Gloria Chile SpA, tiene un plazo de cinco años y su objetivo es el refinanciamiento de obligaciones financieras derivadas de la compra de Soprole.
Compra de Soprole
En noviembre de 2022, el Grupo Gloria cerró un acuerdo para adquirir Soprole en Chile por 640.27 millones de dólares.
Según informó el Grupo Gloria en el mercado de valores, esta operación implicaba no solo la adquisición del 100% de la compañía, valorizada en 210 millones de dólares, sino también la asunción de deudas que sumaban la diferencia hasta los 640.27 millones de dólares.
Para concretar la compra, se debían cumplir varias condiciones establecidas en el contrato.
Entre estas condiciones estaba la obtención de la autorización de la Fiscalía Nacional Económica (FNE) de Chile, equivalente a Indecopi en Perú, la cual se obtuvo en febrero de 2023.
Asimismo, el lanzamiento de una Oferta Pública de Compra de las Acciones de Soprole Inversiones, otra de las condiciones, se concretó en marzo de 2023.
La adquisición incluyó un precio estimado de 210 millones dólares y la cancelación de la deuda con Fonterra asociada a las sociedades involucradas en el cierre de la transacción.
